我市高端民宿产业发展中采用SPV公司模式的分析与建议
发布日期:2021-06-30 15:17  作者:安庆民进  来源:安庆民进  浏览次数:
高端民宿产业涉及特色建筑设计建造、景观规划、品牌营销、基础设施改造完善以及日常维护运营等多个层面,对资金投入和经营管理的要求较高,相关新闻资料显示,单个高端民宿的资金投入普遍在千万元以上。与此同时,民宿产业目前尚处在新兴发展阶段,根据景域集团的调研,我市80%以上的民宿处于亏损状态,难以实现盈利。在此情况下,单纯依靠企业或政府投资,既难以承担巨额资金成本又难以管控风险,而运用SPV公司模式不失为一种优选策略。
一、民宿SPV公司模式的优点
SPV公司即特殊目的公司(Special Purpose Vehicle—Company),根据财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》 (财金 〔2014〕156 号) 相关规定,SPV 公司是社会资本为实施 PPP 项目而专门成立的公司。其设立的主要目的,在于融资方式灵活、风险承担独立和监督管理方便,具体表现为以下三点。
一是表外融资。从政府角度看,设立SPV公司可以缓解地方财政压力。通俗地说,民宿SPV公司的投资直接显示为对外投资,后续融资亦不需计入政府的资产负债表中,可使这部分的负债“脱表”,有效减轻政府负债。
二是风险隔离。SPV公司的设立一定程度上能实现项目风险的隔离。换句话说,民宿项目一旦出现风险,债权人只能向项目公司进行有限追索而不会影响到投资人的资产。若不设立项目公司,那么社会资本方将面临以其全部资产对项目承担责任的法律风险。
三是方便监管。一方面,民宿项目运营过程中,地方政府可以依据项目公司股东身份委派、推荐管理人员进入SPV公司任职,从而对民宿项目的履约行为从微观层面进行监督与管理。另一方面,根据营改增政策,民宿项目SPV公司所在地的地方政府可以分享项目公司建设、运营过程中所产生的增值税税收。
二、民宿SPV公司模式的风险
综合相关学者的研究分析,SPV公司在运营管理中往往会面临各种风险。具体表现为:
一是公司治理层面。 SPV公司普遍面临法人治理结构不完善、内部权责利划分不清晰、母/子公司人格混同等公司治理问题,不仅弱化了SPV公司内部治理功能、而且否认了SPV公司的独立人格,造成股东有限责任的突破,背离了SPV公司风险隔离的设立初衷。
二是项目实施层面。在PPP项目执行过程中,通常采用“两标并一标”的方式进行,由此产生 SPV公司与施工总承包商之间基于《投资协议》的母/子公司法律关系和基于《建设工程施工合同》的发/承包方之间的双重法律关系。在管理边界不清的双重法律关系下,容易产生交叉管理,给SPV公司的外部管控带来很大的执行障碍,导致SPV公司运行效率低下,加大了项目的实施风险。
三是费用抵扣层面。民宿项目实施前期,立项、可研、征拆、用地、规划、节能、环评、勘察、设计等前期工作通常由政府方负责完成,前期费用计入项目总投资,由 SPV公司支付。在实际操作中,常常会存在政府方已经垫付了部分前期费用,而发票已经全额开具给政府方入账的情形。此时,SPV公司无论是向政府方支付已垫付部分的费用,还是进行剩余部分费用的转让支付,均无法取得增值税专用发票,从而造成进项税无法抵扣的问题。
四是项目融资层面。SPV公司作为民宿项目的融资主体,一般通过银行贷款、政府产业基金等方式进行债务融资。在实际操作中,融资提款通常基于民宿项目实际形成的工程量和工程进度确定,存在 “先垫后付”的时间错配。一旦SPV公司融资筹划不合理,民宿项目将融资滞后或融资不足而无法实施。
五是超出概算层面。就高端民宿项目而言,投资额数千万元,一旦因为政策调整、市场价格变动、项目建设环境和施工条件发生变化、不可抗力、设计缺项、概算漏项等因素,导致超概10%以上,将被列为审计重点审查项目,其所引发的法律后果不仅是程序问题,还会引发招投标风险、政府支出风险以及出库风险。
在综合分析高端民宿产业应用SPV公司模式利弊的基础上,我们就做好相关工作提出建议如下:
1、强化公司内部治理。SPV公司应以民宿项目全生命周期管理为视角,以过程管理、成本管理、预算管理、履约管理、风险管理、融资管理、绩效管理、监督管理为核心,以人力资源、投资控制、资金管理、施工管理、合同管理、信息管理、绩效管理、档案管理、运营管理、资产管理等为制度框架,建立、健全独立的SPV公司管控体系和流程管理体系,加强内部治理和外部管控,并强化制度执行和监督力度。
2、合理筹划项目融资。SPV公司在进行债务性融资时,应根据民宿项目的建设进度合理进行融资筹划,尤其在通过引入政府产业基金产品的方式进行融资时,应尽量避免采用明股实债的方式。同时,应关注资金的时间错配,强化与金融机构的联系沟通,建立资金储备应急预案。
3、建立风险防范机制。SPV公司应强化风险管理意识,加强日常风险管理,建立动态风险预警机制,建构系统的风险指标框架体系和风险防范应急预案。对于投资规模大、法律关系复杂、建设周期长、管理难度大的民宿项目,要搭建风险监测预警平台,在线实时监测和跟踪,并及时做出应对。
(执笔人:何晶晶 民进迎江区综合三支部会员、潜山市开发区中心学校教师,此件被市政协采用为第一季度重点协商会书面材料)